高澜股份回复问询函:并购标的东莞硅翔现金流稳健 协同效应明显

作者: 未知 来源: 网络 2019-10-21 22:29:13

9月30日,高兰股份(300499)宣布将以2.04亿元收购东莞思翔保温材料有限公司(东莞思翔)51%的股份。作为对此次收购的回应,深交所于10月8日向高兰发出询价信,询问东莞思祥的经营、行业前景和盈利能力等细节。10月13日晚,高兰的股票披露公告对此做出了回应。

M&A目标现金流量稳定

深交所注意到,报告期内,东莞思祥业务活动产生的净现金流继续为负。针对这一问题,高兰表示,主要目标公司的客户主要是通过账单结算,收款周期相对较长,导致目标公司现金流相对紧张。贴现未到期的账单可以缓解这些情况。这也是普通公司缓解现金流紧张的常见做法。

公司表示,如果报告期内票据贴现收到的现金包含在经营活动产生的现金流入中,东莞丝祥2018年和2019年1-6月经营活动产生的净现金流量分别为4186.73万元和-808.34万元,三年半内无净现金流量为负。此外,公司过去三年半的净利润总额可达8700万元,2018年收入为1.93亿元,同比增长20.47%。从未来三年到2021年,东莞丝祥承诺净利润分别为3200万元、4300万元和5200万元,总计1.27亿元。

关于东莞思祥营业收入中应收账款的高比例,高兰解释说,东莞思祥确认其销售货物收入的时间与实际结清货款的时间是有区别的。目标公司的主要客户具有较大的业务规模和一定的行业影响力。由于客户自身的资本状况,他们会延长支付结算周期。

同时,为了增加市场份额,扩大业务规模,开拓新市场和新客户,东莞丝祥的销售规模迅速扩大,产生了大量应收账款。但是,在最近三年和第一期,账龄主要在一年以内,每期期末一年以内的应收账款占95%以上。账龄相对较短,应收账款的整体可收回风险相对较小。

公告透露,东莞思翔的主要客户群是宁德时报、郭萱高科技、比亚迪、怡威锂能源、CNAC锂电气等行业的领先客户。总的来说,公司与客户合作多年,信誉良好。主要应收账款客户未发生大额坏账。然而,出于对会计准则的审慎考虑,东莞泗湘制定了坏账准备政策。结合后还款情况和同行业可比公司情况,目标公司后还款情况良好。与同行相比,应收账款坏账准备的计提标准合理、充分。

双方的协同作用是显而易见的。

根据中联重科国际评估咨询公司采用的收益法,东莞丝祥的整体评估为4亿元,而截至2019年6月底,东莞丝祥的净资产为9700万元,评估增值率超过300%。深交所还要求该公司解释此次交易的定价基础以及目标公司未来业绩承诺的可行性。

高兰回应称,东莞泗巷的估值采用了资产法和收益法。根据评估结果,目标公司估值为4亿元,高于资产账面价值,因为它评估了目标公司未来的增长和盈利能力。

公告显示,东莞思翔是一家专业从事新能源汽车动力电池加热、隔热、散热和汽车电子制造服务的国家高新技术企业。其产品主要用于新能源汽车热管理领域。其产业属于国家鼓励的战略性新兴产业,发展前景广阔。根据恒大研究院的研究报告,中国新能源汽车产业从引进期开始进入了一个增长期,拥有率不到2%,未来发展空间巨大。

东莞思翔作为较早进入新能源汽车动力电池热管理领域的制造商之一,自成立以来,已经在宁德时代、郭萱高科技、比亚迪、CNAC锂和益威锂能源行业积累了重要客户。同时,由于加热片和保温棉都是非标准工业产品,它们的产品规格参数与下游客户的电池设计密切相关,在此过程中需要与客户进行大量的沟通测试和技术交流,而东莞丝香拥有相当大的客户粘性和竞争议价能力。

据披露,东莞丝祥共获得22项专利权(包括4项发明和18项实用新型)、2项发明专利和2项申请商标,并已成功申报和被批准为高新技术企业。

高兰股份还表示,收购后,高兰股份将通过整合品牌、研发、技术、生产、销售等资源,在公司新能源汽车动力电池液冷散热系统产品上取得突破,充分发挥与东莞丝香的协同优势和互补优势。高栏股将进一步完善“新产品、新领域、新区域”三大新业务发展战略在新领域的应用布局,进入新能源汽车产业链。双方在现有业务和未来动力电池热管理集成解决方案中有很强的协同作用。

持有3%以上董事个人信用风险股份的股东提议更换他们。

值得注意的是,10月5日,高兰收到股东唐红、关胜利和梁李青的临时提案函,他们共同持有公司3%以上的股份。上述股东表示,为确保公司稳定发展,公司董事吴文薇和公司监事陈德忠被要求撤换。

据悉,吴文薇没有按照2019年8月16日《招商证券股份有限公司股票质押回购交易法律协议》的约定,准备足够的资金在回购日完成回购交易,个人信用存在风险。公开信息显示,吴文薇不仅频繁质押股权,还数次减持股份。自2019年以来,吴文薇共减持公司股份17次,共减持高兰股份475.72万股,现金流量超过5655万元。目前,他的持股比例已降至12.09%。


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